世界主要国家和地区的股票发行上市制度和流程

/2020-12-21/
原标题:全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式,不仅成熟市场广泛采用,很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了... ...

原标题:世界主要国家和地区股票发行上市制度和流程

目前,登记制度已成为海外资本市场股票发行制度的主流形式,不仅在成熟市场,在许多新兴市场也广泛采用。大家对股票发行登记制度可能有不同的理解。同时,每个国家或地区的证券发行制度与其特殊的经济、社会和历史背景以及资本市场的发展阶段密切相关,因此不存在两种完全相同的证券发行制度。即使以同样的方式实施注册制度,每个市场的注册流程、审核机构、具体操作环节都可能存在差异。为了更好地把握登记制度的本质,我们结合海外市场的实践进行了初步研究,梳理出海外市场股票发行登记制度的共同特征:

(1)监管机构仍需对股票发行进行审查,其核心是信息披露,监管机构不判断发行人的价值。监管机构应从投资者的角度审查信息披露的针对性、全面性和可读性,对信息披露的真实性和准确性不承担责任。对于可能出现的矛盾、遗漏或误导性信息披露,监管部门有权要求发行人予以澄清或作出补充披露,甚至要求撤回登记文件或作出登记文件无效或终止的决定。

(二)投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息做出投资决策。投资者是决定发行成功的关键因素。在美国市场,有成千上万的各种类型的机构投资者。如果投资者对发行人缺乏投资兴趣或者与发行人的预期存在较大差异,那么发行人即使在监管部门注册,也很难发行成功。

(3)发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人承担主要责任,中介不履行勤勉义务的,还承担连带责任,构成刑事责任的,甚至追究刑事责任。

(4)股票发行和上市是相互独立的环节。发行流程主要由监管部门控制,审计标准相对统一。在上市过程中,尤其是在多层次的资本市场环境下,交易所可以根据自身的定位和需求设定不同的上市门槛,不同规模和资质的企业也可以选择适合自身发展的交易场所申请上市。

(5)登记制度使股票发行过程更加制度化、透明化、可预测化,是监管机构对市场更先进、更现代化的管理方式。登记制度的改革本质上是政府与市场关系的调整。随着监管当局的简单管理和权力下放,市场的自我监管和供求的自我平衡机制逐渐发挥作用。不应由监管机构承担的责任将逐渐转移到交易所、中介机构、发行人和投资者等各种主体,从而更加明确政府和市场的界限。世界上一些新兴市场也经历了类似的改革,如印度和台湾,经历了从监管到放松的过程。

(6)注册制的实施与市场的法制、惩戒机制、投资者保护水平高度相关,前端的放松需要后端加强。从国外经验来看,在实施注册制度和放宽准入环节限制的同时,要不断完善配套法律法规,不断加强中后端监管执法,保护投资者权益,这是注册制度顺利实施的有力保障。

一个

美国股票发行登记系统流程

美国在1933年《证券法》中引入了股票发行登记制度,其适用和审查过程主要分为以下几个阶段:

(一)登记簿说明书的制作和提交

美国1933年《证券法》第5(c)条规定,任何企业必须提交拟在美国IPO发行的证券的登记声明。注册说明由两部分组成:

第一部分为“公开招股说明书”,主要包括:封面、招股说明书介绍、风险因素、资金运用、股价稀释表、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析、业务描述、管理层成员及其收入介绍、关联交易、大股东和管理层持股表、股票发行计划和审计报告。

第二部分是一些不需要纳入公开招股说明书的信息。这部分不必交给投资者阅读,投资者可以在SEC网站或SEC资料室查询。主要内容包括发行和发行费用明细清单、董事和高级管理人员法律责任的任何补偿安排、发行企业最近未登记的证券销售,以及美国证监会要求发行企业因公开发行而做出的一些承诺。此外,第二部分还要求企业随登记说明书提交若干附件文件,包括承销协议、章程、对股票合法性的法律意见、所有重大合同。

股票发行说明书应当由投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构协助发行人制作。在公司正式申报注册规范之前,如果发行人和中介机构认为有必要,可以申请与SEC进行预沟通,这在发行人涉及复杂的会计或披露问题时尤为必要。预沟通时间不会纳入审核周期,让一些疑难杂症可以在正式申报前解决。之后,发行人在SEC的电子数据采集、分析和跟踪系统(即EDGAR系统)中提交注册申请和注册指令。发行人的注册指令提交给SEC的EDGAR系统后,将予以公开。

(2)审计阶段

证券交易委员会的公司财务部专门负责审查发行人的注册指令。公司财务部有12个审查办公室,这些办公室的员工人数约占部门员工总数的80%。根据发行人的标准行业分类代码(SIC代码),注册说明将分配给相应的审查办公室。十二个审查办公室负责具体行业,即:(1)医疗和保险;(2)消费品;(3)信息技术和服务;(4)自然资源;(5)交通和娱乐;(6)生产建设;(7)金融服务;(8)房地产、日用品;(9)饮料、服装、矿业;(十)动力和机械。(11)电信;(12)金融服务。每个审计局大约有25-35名审查员,主要是律师、会计师和行业专家。

审计重点包括两个部分:一是可能违反证监会和会计准则规定的重要信息披露;二是未充分披露或含糊不清的重要内容。公司财务部不评估交易(股票发行等)的利弊。)由注册人执行,也不判断任何投资对不同投资者的适用性。

审核程序如下:

1、初审和复审

审核员一般由一名SEC审查员和一名专职会计师组成,然后由另一名SEC审查员和专职会计师进行审核。审查员检查注册规范的所有方面,除了会计。全职会计师研究财务和会计相关问题。审查员从潜在投资者的角度进行审查,在阅读申请文件时向潜在投资者提出可能的问题。

会计问题是SEC审计的重点。以下是IPO文件中一些典型的重大会计问题的例子:

低价股票的问题。有时候,一家打算进行IPO的公司会以远低于其最终IPO价格的价格向内部人士发行股票、股票期权或认股权证,从而影响投资者的利益。证券交易委员会将在发行人最新资产负债表之前的12个月内审查注册文件中的每项股票期权的授予,以及发行人授予的其他奖励股票奖励。

确认分红,在IPO的前6个月,一些针对售价远低于IPO最终股价的投资者的股票促销,会被SEC审计师审查,认为涉及“确认分红”。确认股息要求发行人对销售价格与当时确认的市值之间的差额进行一次性会计处理。

折价股权出售:在IPO筹备过程中,向与发行人有商业联系的实体(如客户、供应商)出售股份应接受审查。证交会希望确保卖价反映股票的实际市值。

2.发布反馈意见

审核完成后,如果审核员认为申请文件需要改进或加强,将出具意见函。本函由证交会向发行人发出,包含审计人员在进一步审查中提出的所有问题和意见的编号列表,按发行人申报文件中的信息顺序列出,并要求发行人给予反馈。从公司第一次提交材料到SEC公司财务部发出第一轮反馈信,一般需要30天。

SEC审计师一般有三种意见:(1)需要对具体披露内容进行修改或澄清的意见。针对此类意见,公司通常只需修改或澄清并同意在未来的申报文件中添加此类声明(而不是修改以前提交的文件);(2)要求补充信息,以便审计人员更好地理解公司披露的意见;(3)对技术或程序事项的意见(如将文件作为附件归档)。

3.发行人的反馈

针对反馈,发行人和中介机构必须对反馈中提出的问题做出真实、准确、完整的答复,并相应修改注册说明和相应文件。如遇复杂、疑难的会计问题,可能需要几个月沟通解决,会导致登记说明内容发生重大变化。本公司可以对审计人员出具的反馈意见或对反馈意见的回复提出审查申请,申请可以口头或书面形式提出。

根据反馈所涉及的问题的性质和公司的回复,审计师可以出具两个或两个以上的反馈意见,直到所有相关意见都得到满意的答复。

(3)登记生效

发行人落实所有反馈意见后,SEC将宣布登记文件生效,并在EDGAR电子系统中进行公告,发行人即可发行证券。登记文件生效后,如发现登记内容不真实、遗漏或误导,公司财务部门可随时发布“停止令”,停止登记文件生效。

《证券法》对审计周期没有硬性规定,时间长短视具体情况而定。通常从公司第一次提交注册指令到公司财务部门宣布注册生效需要三到四个月的时间。

为了增强审计流程的透明度,在审计完成一段时间后,SEC公司财务部会在EDGAR电子系统中公布之前的所有反馈和回复。

2

德国股票发行和上市流程

在欧洲,IPO的渠道有两种,一种是通过欧盟标准监管的市场,另一种是通过只有国家自己监管的市场。德国公开发行有三个渠道:一级市场、普通市场和高级市场。这三个市场都需要由昆明房产网德国联邦金融监督局根据欧盟的统一标准进行审查。但三个市场对信息披露的细节要求不同。例如,高级市场需要每年召开一次分析师会议。

向德国联邦金融监督局提交招股说明书和申请在交易所上市批准的程序可以同时进行。但只有德国联邦金融监管局批准招股说明书后,交易所才能宣布可以公开发行。整个审批过程长达25天。

德国联邦金融监管局仅审查招股说明书信息的完整性,包括信息的一致性和充分性。审计对房地产、航运、矿业公司等特殊行业有特殊要求,需要提供补充资料。由于德国已将欧盟标准写入其招股说明书手书,经德国联邦金融监管局批准的招股说明书可直接提交至欧盟其他国家的交易所,无需经过其他国家监管机构的重新审查。

另外,公募需要银行财团协助规划公募,充当中介。如果中介已经是德意志交易所的会员,可以通过提供73万欧元的股权担保证书进行交易;否则,需要向德意志交易所上市审核办公室提交书面申请。

交易所审核的内容主要包括:

(1)公司成立至少3年。

(2)估计上市股票的市值。如果无法估算,股权资本至少要达到125万欧元。

(三)公司上市的流通股比例不低于25%。特殊情况参见《证券交易所审计规则》第九章。

(4)审批文件为上市计划书,涉及公司项目的实际经营和法律环境。上市招股说明书必须准确完整,必须包括公司最近三个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表,以及最近一年的报表附注和管理报告。

(5)德国公司用德语,外国公司用英语。

英国股票发行和上市

在英国,如果在专业证券市场上市,则无需提供监管部门批准的招股说明书。但要在监管市场公开发行并在伦敦证券交易所主板上市,必须采取两个步骤:一是必须符合英国上市监管机构(UKLA)的上市要求,招股说明书通过其审核,发行人才能获得“正式上市”资格;二是通过交易所的审核。

UKLA将上市分为两个层次:标准和溢价。高级市场主要是股权市场;标准市场是股权、债权、衍生品等市场。发达市场需要保荐人,信息披露要求比标准市场多,比如来年有足够的营运资金。对于投资公司,还要求披露公司治理情况。如果招股说明书不合格,UKLA将要求发行人修改。无论是标准市场还是高级市场,UKLA都要求发行人达到最低市场价值(股本70万英镑,债务20万英镑);公司上市的流通股比例不得低于25%。与其他公司不同,矿业公司和科研公司不要求提供过去三年的财务报表。

在下列情况下,UKLA将拒绝分发申请:

(一)认为发行可能损害投资者利益的。

(2)已在其他欧盟国家上市,但违反了当地与上市相关的法律法规。

在伦敦证券交易所上市必须有UKLA批准的招股说明书,并符合交易所的要求。

日本股票发行和上市流程

日本的上市审批权在交易所。上市流程如下:发行人应提前三个月向东京证券交易所提交上市申请、公司章程、年度报告和经营计划。交易所还检查发行人是否有适当的信息披露内部系统。在审核前,具有承销资格的证券公司应与东方证券交易所进行“事前讨论”,如发现问题,可提前解决。上市经东方证券交易所批准后,向内阁总理提交证券招股说明书,15日后可公开发行招股说明书。

东方证券交易所是日本最大的交易所,分为第一部分、第二部分和母亲。新兴和高增长股票通常在母亲部门发行。新公司主要在二系上市,上市规则比较简单。一个上市公司的股东必须超过2200人。在一、二级上市公司中,东交所对其过去2-3年的利润或最近一年的销售额有要求。

香港股票发行和上市程序

在香港发行股票,必须在香港证券交易所上市。香港证监会与联交所签署的备忘录规定,香港证监会对联交所规定的上市程序进行监管。根据《证券及期货条例》,上市审查的权力属于联交所,但证监会仍保留其否决权。香港对证券公开发行的监管实行双备案制度,即证券交易所将发行人提交的材料复印件转交给中国证监会时,视为发行人已向中国证监会提交材料。通过这种双重备案制度的安排,中国证监会可以行使其法定的调查权力,对其怀疑在向中国证监会备案时故意或轻率提供虚假或误导性信息的人员进行调查。

首先,发行人应在计划发行前至少两个月向香港联交所提交申请。具体审核由香港联交所上市部负责,最终由上市上诉委员会决定是否通过审核。上市上诉委员会的成员包括三名HKEx董事局成员,包括联交所主席。委员会每年发布一份年度报告,其中一项是回顾过去一年上市审计工作中存在的问题。SEHK的审计依据是SEHK制定的上市规则。上市规则的所有修订及需要执行的政策决定必须经中国证监会批准。

台湾股票发行上市流程

1.发行审核

台湾《公司法》规定,首次办理公开发行股票之公司,必须向行政院金融监督管理委员会申报,并提交申报说明、公开说明书、最近财务报告等文件。自收到申请之日起12个工作日内,监管机构将检查材料的完整性和充分性。无异议的,申请自收到申请之日起12个工作日内生效;申报文件不完整、记载事项不充分或者监管部门认为有必要保护投资者利益的,可以要求发行人提交补充说明或者材料进行核实。如无异议,申报自收到更正文件之日起12个工作日内生效。

2.上市审查

台湾的股票上市审核主要是证券交易所的责任。根据2013年9月30日修订后的《证券上市审核准则》,除公益事业外,申请证券上市的发行公司必须先在新兴市场上市6个月,并完成其他相关条件后,方可向交易所申请上市。

证券交易所承办单位收到申请文件后,应当对申请公司的财务报告、财务预测、内部控制项目评审报告、招股说明书、承销商评价报告等申请文件进行书面审查。交易所对公司的成立年限、资本金额、盈利能力、股权分散等都有要求。对承办单位进行审核后,报上市审核委员会审议,经上市审核委员会审核通过后,报交易所董事会批准,再报行政院金融监督管理委员会,申请公司即被列为上市公司。

印度股票发行和上市流程

印度《证券发行和披露条例》(ICDR)规定,拟发行或上市的公司必须在印度证券和期货委员会(SEBI)注册,提交招股说明书,并披露条例规定的相关信息,然后才能申请首次发行融资。ICDR法规要求公司过去几年的有形资产、可分配利润、净值和收入。在印度证监会提交申请材料和招股说明书之前,通常会有中介机构(印度证监会注册的专业商业银行)对公司进行尽职调查,核实公司是否符合相关规定。之后,证监会不同层级的工作人员检查材料和披露信息的完整性以及是否符合相关规定。证监会考试时间一般在12个月左右。

发行申请获得批准后,希望上市的公司可以提交在印度交易所上市的申请。交易的各专业上市部门应对申请公司的财务报表、招股说明书、发行备忘录等申请文件进行审核。此外,虽然印度证券监督管理委员会不判断发行和上市公司的价值,但ICDR法规规定,首次发行(上市)的公司必须由在证券和期货委员会注册的信用评级公司进行评级,并应披露获得的信用评级。

韩国股票发行和上市流程

韩国《证券交易法》规定,申请公开发行融资的公司必须向金融监督管理委员会(FSC)申请注册,并提交声明和相关文件(其中必须包括公司的财务信息和公开发行的条件)。经审查,文件齐全且无异议的,金融监管委员会将在一定期限内通过申请;但是,在审查过程中,如果对相关材料有疑问或认为不完整,可以延期申请,并要求申请公司提交相关说明或补充材料。

如果发行公司想在韩国证券交易所上市,需要向交易所提交申请。申请可分为:前期准备、上市资格审查、公开发售股份和上市阶段。

(一)拟上市公司在提交申请前,必须首先聘请证券公司作为主承销商,准备注册所需的各种材料,并由在金融监督管理委员会注册的审计公司对申请公司最近一年的年度报告进行审计。

(2)申请公司在做好充分准备并与交易所沟通后,向交易所申请上市资格审查,并提交申请表及相关材料。应用程序包括:公司简介、业务项目、管理、财务信息、公司治理、关联交易等相关信息。相关文件包括公司登记文件、相关特许经营文件、最近三年的财务报告、申请时的中期报告、股票代理合同、证券分析报告、最大股东持股证明、继续持股承诺、最大股东及持股1%以上股东近一年持股变动情况说明等需要补充的文件。交易所上市审核委员会收到申请后,将对提交的申请材料进行审核,决定是否适合上市。审核通过后,交易所将审核结果通知申请公司,并向金融监管委员会提交注册申请。

(3)之后,发行人可以向社会公开发行股票。

(四)发行后,公司应向FSC提交发行报告,并向交易所申请上市。申请获批后,公司股票可在15家交易所自由交易。

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